美国彻底懵了: 我制裁中国公司, 中国公司竟然反手要告我?

过去几十年里，华盛顿手里握着一张屡试不爽的＂通行证＂:凭借美元结算体系的话语权，只要OFAC文件一出，全球金融机构、船东、保险公司多半会主动配合，把与被列名主体的合同、结算、报关、货运统统冻结。

合同白纸黑字签得再漂亮也没用，履约链一断，钱和货就都卡在半路。可惜这套玩法，2026年5月碰上了一块真正硬的钢板。

长臂霸凌再作妖，五家中企遭点名

自2025年以来，美国财政部海外资产控制办公室，也就是OFAC，以所谓＂参与购买、运输或炼化伊朗原油＂为由，陆续制裁多家中国炼化、航运和港口相关企业。

商务部2026年第21号公告最终点名的五家炼厂为恒力石化（大连）炼化、山东寿光鲁清石化、山东金诚石化、河北鑫海化工和山东胜星化工，它们被美方列名的时间并不完全相同。

2026年4月24日这一天，OFAC把恒力石化（大连）炼化有限公司也塞进了SDN清单，将其定性为＂伊朗最有价值的客户之一＂。恒力是中国规模第二大的独立炼厂，量级和市场影响力都摆在那里，此举被视为一次明显的升级。

与此同时，OFAC发了一张范围有限的一般许可证，允许涉恒力的部分交易在2026年5月24日之前完成＂清盘退出＂，条件苛刻，其中一条是任何付给恒力的款项都必须打入美国境内的冻结计息账户。

紧接着4月28日，OFAC又向全球金融机构发出警示，提醒它们与中国独立＂茶壶＂炼厂打交道存在触发次级制裁的风险。美方在通报里给出的说辞是，中国购买了伊朗大约百分之九十的原油出口，其中大部分流向这些茶壶炼厂。

这话表面在谈＂伊朗石油＂，实际瞄准的还是中国正常的能源采购通道

问题在于，中伊之间的原油交易，既没有触碰任何一项联合国安理会决议，也不存在国际法上的禁止性规定。

阻断禁令首亮剑，法律工具真到位

依据《中华人民共和国国家安全法》《中华人民共和国对外关系法》《中华人民共和国反外国制裁法》及其实施规定，以及《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》等相关规定，《阻断办法》工作机制经过依法综合评估，认定美方对上述企业的制裁措施存在不当域外适用情形。

基于维护国家主权、安全、发展利益，保护中国公民、法人或其他组织合法权益的考虑，商务部根据《阻断办法》第二条、第四条、第六条、第七条以及工作机制的决定，明确规定：不得承认、不得执行、不得遵守美国依据第13902号、第13846号行政令等

以参与伊朗石油交易为由，对恒力石化（大连）炼化有限公司、山东寿光鲁清石化有限公司、山东金诚石化集团有限公司、河北鑫海化工集团有限公司和山东胜星化工有限公司采取的列入＂特别指定国民清单＂、冻结资产和禁止交易等制裁措施。

这是公开层面首次针对这五家企业发布明确的阻断禁令，公告把适用对象、美国行政令和被阻断的制裁措施逐项列明，援引的正是2021年出台、用于保护中国企业免受不公正外国法律侵害的阻断机制。

阻断规则针对的核心，是外国制裁向第三国主体的域外延伸，在这次事件里，禁令主要瞄准的是美国的次级制裁

至于美国的初级制裁，即适用于美国主体、美国境内活动以及与美国有实际联系的交易，如果没有域外化，则不在此次禁令的射程之内。

这样的分寸把握，其实透露出一种成熟的克制，不是要跟全球做生意的规则对着干，而是明确划出边界：你美国管得着自己的公司，管不到中国的市场和第三国的自由贸易。商务部新闻发言人当天回答记者提问时也把话讲得很清楚。

中国政府一贯反对缺乏联合国授权和国际法依据的单边制裁，此次发布禁令，是依法实施《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》的具体行动，不影响中方承担和履行国际义务，也不影响中国依法保护外商投资企业的合法权益。

商务部将继续密切跟踪有关国家法律与措施不当域外适用的情况，如存在《阻断办法》规定的情形，将依法开展相关工作。

外资来华的合法权益中方照旧尊重，国际义务该履行的一分不少，但是拿美国国内法来压中国企业，这条路走不通。对外经济贸易大学国际经济贸易学院教授、中国世贸组织研究会首席专家崔凡的分析，同样切中肯綮。

他指出，2025年以来美国就中国企业参与伊朗石油贸易问题，对涉炼化、航运、港口的中国企业实施制裁，冻结资产并禁止交易，罔顾中国企业维护自身合法权益的正当主张，不断扩大制裁范围，手法愈发激进。

若任由这种状况延续，将扰乱中国能源供应链的稳定，损害国家能源安全与发展利益。在这样的背景下，动用阻断规则既是维护国家与企业利益的必要一步，制度机制本身也为保护中国公民、法人和其他组织的合法权益提供了依据。

反手起诉有依据，中企腰杆硬起来

如果由此给中国当事方造成损失，包括被指定的炼厂本身乃至其关联企业和合同伙伴在内，中方当事人可以在中国法院提起损害赔偿之诉。

相关判决可以针对该外国公司在中国境内的资产强制执行，其在华子公司、合资企业或分支机构同样会受到波及。

换句话说，以往那种＂美国一张单子下来，全球银行秒配合冻结＂的画面，在中国境内已经难以复现了。

谁若甘当美方长臂管辖的马前卒，等着它的可能是中国法院的传票、判决书，甚至是针对其境内资产的强制执行程序。这一层＂反制的反制＂，才是阻断禁令真正的杀手锏。

能源基本盘，是这场博弈的底层逻辑。中国原油进口有一半以上来自中东，其中相当比例来自伊朗。

根据大宗商品数据机构Kpler的统计，2025年伊朗海运出口的原油中，中国购入的比例超过百分之八十。这些茶壶炼厂虽然规模不比国有巨头，却在中国炼化版图中占了差不多四分之一的产能，是保障能源供应弹性的关键节点。

稳住它们，就是稳住民用油品价格与工业原料的一大块基本盘。

2026年5月2日之后，境内主体有了明确的合规规则，但公开信息尚未证明相关企业的采购、销售和融资已经全部恢复正常。

在境外层面，中国企业可以明确告知合作方，美方制裁在中国法框架下不具约束力，要求对方不得据此断供或拒付，一旦造成损失，追偿路径清晰可用。人民币跨境结算、CIPS系统的使用比例进一步走高，配套的自有航运、国产化保险替代方案也在稳步推进。

截至2026年7月，主管部门公开信息尚未披露多起相关案件已经进入法院审理程序。放眼全球，中方的这一步棋，也在动摇美元次级制裁体系的心理防线。

以往那些一遇到SDN清单就默默切割的国际同业，如今需要在两个市场之间做真正的权衡：一头是美国金融体系，一头是全球第二大的中国市场。任何理性商业主体，都不会轻易放弃后者。

对国内企业而言，此番事件也带来了极其实用的启示。

合规体系要往前走一大步，法律团队的专业化建设不能停留在合同评审阶段，供应链替代方案、结算币种多元化、航运与保险的自主可控，都要提前布局。

国家层面把制度门槛立好了，企业层面把内功修扎实了，两头一夹，美国那套＂我说了算＂的旧剧本，才算真正被翻篇。

美国国务院此后仍然表态，把相关制裁称作＂扰乱伊朗非法石油贸易＂的＂决断性行动＂，声称只要伊朗石油收入被用于所谓地区＂破坏稳定活动＂，就会继续追究伊朗及所谓＂规避制裁伙伴＂的责任。

规则不是喊出来的，是干出来的，恒力等五家企业的名字被列进又被＂阻断＂，这段来来回回的过程，就是一部现场教学的国际贸易法教材。

对国际社会而言，这也在传递一个清晰的信号：以规则为盾、以市场为剑，中国有能力、也有决心为每一家依法经营的中国企业撑腰。

参考文献

中华人民共和国商务部：《商务部公告2026年第21号 公布关于美国对5家中国企业实施涉伊朗石油制裁措施的阻断禁令》，2026年5月2日。链接：

新华社：《商务部发布禁令阻断美国对5家中国企业实施涉伊朗石油制裁措施》，记者谢希瑶配资杠杆策略，2026年5月2日。链接：